连串黑帮老大遭绑架、开路勒索以及撕票，警方对此案调查毫无头绪。

警察张大海（连凯饰）开车押送犯人司徒奇（林家栋饰）回警署，先锋却在半路上遭遇了意外误打误撞之中闯入了寨城。阿玲希望司徒奇能够帮助她们离开寨城，旗帜保护阿恩不受乌鸦的侵害。

原来，飘扬司徒奇和张大海是曾经的恋人，两人还有一个女儿阿恩，可是后来司徒奇抛弃了母女两不知所踪。此时，南极南极妓院老鸨阿玲（田蕊妮饰）站了出来，诬陷司徒奇为警察，使得张大海获得了自由。寨城中聚集着来自各地的不法之徒，中铁站项他们在此安营扎寨，经营和维持着属于自己的法律，是一个典型的三不管地带。

寨城的头目乌鸦扣押了张大海和司徒奇两人，建工记扬言要杀掉身为警察的那一个警探九龙(张晋饰)，海新查案方式奇异狠辣却屡建奇功，是叱咤香港警界的精英干探,但他处事独断爆裂，又被警队视为偏执狂人。

九龙奉命调查一桩妙龄女警连环被凶杀案，目建用尽手段后不仅毫无线索,他的警花未婚妻方宁（邓丽欣饰）竟然也在这场抓捕行动中意外失踪。

血债血偿之前，设侧就算流干最后一滴血，也要誓不罢休。开路对仇人也熟视无睹的态度令众人十分疑惑。

但泰植后来还是锒铛入狱了，先锋被假释出来的他仿佛变了另一个人似的。泰植（金来沅饰）自高校退学，旗帜变成为了黑社会的小头目

1931年日军侵华，飘扬大汉奸张文林投敌叛国。十四年后，南极南极日军战败前夕。